Management Packages& Intéressement
Stocks Options / Actions gratuites / Actions de préférence / Emission de BSA, BSPCE, BSA-AIR / Plans de bonus, etc.
Ces instruments financiers permettent d’impliquer financièrement les acteurs de l’entreprise, et
d’aligner leurs intérêts avec ceux de l’entreprise.
Il existe différents instruments financiers :
Les actions gratuites
Une action peut être attribuée gratuitement par une société à un bénéficiaire sans aucune
contrepartie financière.
L’action gratuite est généralement utilisée comme forme de rémunération complémentaire, le plus
souvent à destination des salariés ou des dirigeants de la société, c’est une façon de les motiver et de
les fidéliser.
Les sociétés qui envisagent de mettre en place ce type d’action doivent respecter un formalisme.
Cette opération est encadrée aux articles L225-197-1 et L22-10-60 du Code du commerce.
Tout d’abord la décision d’attribuer des actions gratuites doit obligatoirement être prise lors d’une
assemblée générale extraordinaire (AGE) et devra préciser si l’attribution d’actions gratuites vise
l’ensemble des salariés d’une société ou seulement une partie d’entre eux.
Puis, la société doit définir une période d’acquisition, d’une durée minimale d’un an, à l’issue de
laquelle, le bénéficiaire de l’action gratuite deviendra véritablement propriétaire.
La société peut également définir une période de conservation des actions durant laquelle le
bénéficiaire ne pourra pas vendre les actions avant son échéance, et cela, même s’il en est devenu
propriétaire.
Attention le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut pas dépasser 10% du capital
social d’une société.
Cette liste d’actions est loin d’être exhaustive, puisque les sociétés peuvent définir leurs propres
catégories d’actions.
KEYLEX intervient en droit des sociétés et vous accompagne pour la mise en place d’actions
gratuites au sein de votre société.
Les Stock-Options
Qu’est-ce que les stock-options ?
Les stocks options donnent droit à leur propriétaire de souscrire à des titres sociaux au sein d’une
société à une date et à un prix déterminé à l’avance.
Comme leur nom l’indique, il s’agit d’une option pour la personne bénéficiaire et non d’une
obligation.
Par conséquent, lorsque l’option est levée, le droit d’achat du titre social est activé et peut être
pratiqué par son bénéficiaire.
On différencie les options de souscription d’actions par lesquelles le bénéficiaire achète des
nouvelles actions, ce qui produit une augmentation de capital pour la société, des options d’achat qui
donnent droit au bénéficiaire d’acheter des actions existantes préalablement achetées par la
société.
Comment fonctionnent les stock-options ?
Les bénéficiaires des stocks options acquièrent des titres sociaux à un prix d’exercice fixé lors de
l’attribution des titres, intervenant généralement au début du développement d’une société.
Puis, le prix de ces titres sociaux à vocation à évoluer et à prendre de la valeur avec la croissance de
la société, ainsi lorsque l’option sera levée la valeur des titres ne correspondra généralement plus au
prix d’exercice déterminé au moment de l’attribution.
Le but de cet outil juridique pour les bénéficiaires est de payer les titres sociaux acquis, non pas au
cours actuel de l’action mais à celui en vigueur lorsque les options ont été souscrites.
Si l’action s’est valorisée entre l’attribution et la levée de l’option le bénéficiaire réalisera une plus-
value.
En revanche, si l’action s’est dépréciée, le bénéficiaire réalisera un rabais.
Quel est l’intérêt de souscrire à des stocks options ?
Les stocks options répondent à un double objectif.
Il s’agit d’une part, pour la société émettrice d’augmenter ses capitaux, cela étant particulièrement
intéressant pour les sociétés en début de développement.
D’autre part, les stocks options créent une certaine communauté d’intérêt entre la société, ses
dirigeants et les bénéficiaires des options, ces derniers étant généralement des salariés incités à agir
pour faire évoluer le cours de l’action détenue et réaliser une plus-value.
La fiscalité attachée à la cession des stocks options est précise, il est conseillé de se faire
accompagner par des professionnels.
KEYLEX vous accompagne pour la mise en place de vos Stock-Options.
Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise, dits « BSPCE »
Qu’est-ce que les BSPCE ?
Les BSPCE « Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise » sont une forme de stock-
options, il s’agit de bons émis par une société pour l’achat ultérieur de ses titres sociaux à un prix
convenu lors de l’émission du bon et pendant une période déterminée.
Attention les BSPCE ne correspondent pas à des actions mais bien à des bons conférant à leur
titulaire des droits pour acheter des actions dont les conditions sont prévues au sein d’un contrat
d’émission.
Ils sont souvent considérés comme une « prime » versée aux salariés d’une société.
Dans quelles conditions émettre des BSPCE ?
Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA) peuvent émettre ce type de bons et certaines
conditions doivent être respectées.
Les BSPCE peuvent être attribués aux salariés ou aux mandataires de la société. Ils ne peuvent être
cédés.
L’attribution des BSPCE se fait lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
Comment fonctionnent les BSPCE ?
L’émission de BSPCE se divise en 3 étapes :
- Les bons BSPCE sont attribués aux collaborateurs.
- Les collaborateurs peuvent exercer leur BSPCE dans un certain délai fixé lors de l’Assemblée
générale extraordinaire (AGE). - Les actions sont vendues aux collaborateurs qui en deviennent propriétaires et actionnaires
de la société.
KEYLEX vous accompagne pour la mise en place de vos BSPCE
Émission de BSA
Qu’est-ce que les BSA ?
Les BSA « Bons de Souscription d’Actions » reposent sur un principe similaire à celui des BSPCE.
Les BSA donnent droit à leur titulaire d’entrer au capital d’une société de manière différée.
Il existe plusieurs types de BSA :
- Les BSA « classiques » : ce sont des valeurs mobilières conférant le droit d’accéder à des
actions à un prix d’exercice prédéterminé, et jusqu’à une date déterminée. Il s’agit d’une
option offerte au bénéficiaire des BSA. De ce fait, il peut prétendre au versement de
dividendes. Cet outil d’intéressement est strictement encadré par le code de commerce et la
jurisprudence. - Les BSA-AIR ou « accord d’investissement rapide » : ce bon est à destination d’un
investisseur dit « Air », mettant des fonds à la disposition de la société qui pourra en profiter
immédiatement. En revanche, l’investisseur entrera au capital de manière différée. Cet outil
d’investissement, né de la pratique et non de la loi et de la jurisprudence, permet de réaliser
un investissement rapide. Reconnu pour sa flexibilité, un certain formalisme est requis
(détermination de la valorisation Cap et valorisation Floor, réalisation d’un contrat
d’engagement, tenue d’une assemblée générale, etc.). - Les BSA-RATCHET : L’objectif de ce bon est de permettre aux investisseurs en cas d’opération dilutive de souscrire à de nouvelles actions à une valeur nominale déterminée à l’avance.
Dans quelles conditions émettre des BSA ?
A l’image des BSPCE, les BSA ne peuvent être émis que par des sociétés par actions (SA, SAS, SCA), et
ce, lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE).
Les BSA peuvent être attribués à toute personne physique ou morale, liée ou non à la société, par
conséquent il peut s’agir d’actionnaires, mandataires ou salariés de la société mais aussi
d’investisseurs tiers.
Généralement émis lors d’une augmentation de capital d’une société, les BSA offrent à celle-ci le
moyen d’obtenir des fonds immédiatement et permettent aux porteurs des bons de réaliser un profit
en fonction de l’évolution du cours de l’action.
Les plans bonus
Qu’est-ce qu’un bonus ?
Les bonus correspondent à des rémunérations variables versés par des sociétés à leurs salariés ou
dirigeants en supplément de leur rémunération fixe en contrepartie de leur résultat et de leur
performance.
Autrement dit, le bonus est une méthode de rémunération.
KEYLEX vous conseille et vous assiste sur la stratégie d’entreprise la plus adaptée à vos besoins.