Levée de fonds
Private equity et venture capital (capital amorçage, capital investissement et capital-risque) / Audit des risques juridiques et fiscaux, Due Diligence, Data room / Négociations / Accord de confidentialité, NDA / Contrat d’investissement / Protocole d’accord / LOI / Pacte d’associés / Création d’actions, de bons de souscription d’actions (BSA, BSA AIR), d’obligations simples ou convertibles / Structuration juridique et fiscale
La levée de fonds est une opération permettant à une entreprise d’obtenir des financements en vue de se développer, d’accélérer sa croissance et/ou de contribuer à sa recapitalisation. Elle est souvent considérée comme un élément incontournable à la réussite d’une start-up. Toute société peut lever des fonds.
Qu’est-ce qu’une levée de fonds ? Pourquoi lever des fonds ?
La levée de fonds de fonds permet d’augmenter le capital d’une société en y faisant entrer de nouveaux investisseurs, via l’apport de fonds. En contrepartie, l’investisseur intègre le capital de la société via l’octroi de parts ou actions de la société cible, et se voit attribuer des droits et obligations, en qualité d’associé/actionnaire.
Comment réaliser une levée de fonds ? Quelles sont les « étapes clé » d’une levée de fonds ?
Réaliser votre « Pitch Deck » et/ou votre Executive summury
L’Executive summury est le CV de votre société. Il permettra à un investisseur d’avoir une vision succincte et résumée de votre projet, et ce, afin de susciter ou non son intérêt pour investir.
Il conviendra ensuite, de manière plus détaillée, de réaliser un dossier de présentation de la société, de son activité et de l’évolution des KPI’s (éléments clés), et ce, à destination de vos futurs investisseurs. Il s’agit de votre pitch deck.
Réaliser un Business Plan (le « BP ») :
Le Business Plan reprend vos éléments financiers passés et présents et inclut vos projections financières, sur 3 ou 5 ans. Il reprend les points clés de votre projet et permet aux investisseurs de vérifier sa viabilité. Il vous permettra également d’estimer le montant à lever.
Réaliser une valorisation de votre société
Il existe plusieurs méthodes de valorisation (par exemple, la méthode dite « DCF », Discounted Cash-Flow ou l’approche comparative). La méthode de valorisation doit être adaptée en fonction du secteur d’activité de votre société notamment. Il est indispensable d’être accompagné par un professionnel connaissant votre marché pour réaliser votre valorisation.
Pourrons être analysés les éléments suivants : le marché cible, les innovations, les actifs de votre société (marque, brevet, notamment), les avantages concurrentiels, le tout en corrélation avec votre business plan.
Notons qu’il peut parfois s’avérer difficile à réaliser une valorisation de votre start-up en raison de l’absence d’éléments tangibles, dus à la jeunesse de votre société.
Identifier des investisseurs ou des fonds : Qui sont les investisseurs ?
En fonction de la phase de croissance de votre entreprise et de ses besoins, il existe différents types d’investisseurs :
- Love money : famille, amis, followers, crowdfunding, notamment. Apport souvent considéré comme une levée de fonds, il s’agit en réalité d’un simple apport en numéraire en raison du faible montant apporté.
Il est possible d’investir via un PEA (Plan Epargne Action). Tout contribuable ayant son domicile fiscal en France peut ouvrir un PEA, dans la limite d’un plan par personne. Pour les couples mariés ou pacsés, un plan peut être ouvert par chaque conjoint. Ce produit d’épargne réglementé permet d’acquérir des titres de sociétés (uniquement européennes) et de pouvoir bénéficier d’un avantage fiscal dans le temps. - Business Angels : il s’agit de personnes physiques qui décident d’investir une partie de leur patrimoine financier dans des sociétés innovantes à fort potentiel, qui, en raison de leur expérience professionnelle, les amènent à partager leur carnet d’adresses et à prodiguer des conseils judicieux sur la croissance de votre société.
- Fonds d’investissement : il s’agit d’un fonds de placement, privé ou public. Il existe différents types de fonds d’investissement, en fonction de la levée envisagée (pré-seed, seed, série A, série B) et de l’objectif des fonds levés (pré-amorçage, amorçage, capital-risque, capital développement).
Signer des accords de confidentialité ou NDA « Non-Disclosure Agreement »
Également appelé « Accord de Non-Divulgation, le NDA est un contrat permettant de vérifier et garantir que les informations qui vont être dévoilées sur la société cible vont rester confidentielles.
Il s’agit de préserver le secret des négociations, mais également le secret d’une invention, d’un brevet, d’une stratégie commerciale ou marketing, notamment.
A l’issue de la signature du NDA, des éléments relatifs à la société pourront être divulgués aux futurs investisseurs (ou acquéreurs), tels que le pitch deck et le business plan.
Signer une lettre d’intention ou LOI « Letter Of Intent »
La lettre d’intention est un contrat permettant à l’acquéreur ou investisseur de manifester son intérêt pour l’acquisition et les modalités de l’opération envisagée : conditions financières (valorisation dite « pre-money ») et juridiques, calendrier des opérations, conditions de paiement, engagements.
Il est conseillé de se rapprocher d’un avocat pour rédiger une lettre d’intention et notamment prévoir des clauses spécifiques qui encadrent l’opération.
La Due Diligence ou Audit : Qu’est-ce que c’est ?
La Due Diligence est une étape indispensable dans le cadre des levées de fonds. Elle permet à l’acquéreur ou investisseur de s’assurer que les informations données par la société cible lors des négociations sont exactes.
Les éléments analysés sont : corporate, fiscaux, sociaux, contractuels, assurance, comptable, contentieux etc. Si lesdits éléments révèlent des actifs risqués, l’acquéreur pourra négocier une garantie d’actif et/ou de passif, ou négocier le prix à la baisse, voire se rétracter.
Négocier et rédiger un pacte d’associés/actionnaires
Le pacte d’associés est un contrat extra-statutaire entre plusieurs parties dont l’objectif global est de déterminer la composition de son capital et les règles de contrôle.
Le pacte d’associés nécessite un accompagnement juridique précis et adapté au fonctionnement de la société, mais également à la situation des dirigeants.
Convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour acter le principe de l’augmentation de capital
Émettre des bulletins de souscription
Le bulletin de souscription est un document formalisant la promesse de l’investisseur d’acquérir un nombre de titres précis de la société cible, et ce, à un prix déterminé.
Enregistrement des formalités auprès du greffe du Tribunal de commerce
Toute opération touchant le capital social doit être enregistrée au greffe du Tribunal. KEYLEX s’occupe de réaliser vos formalités juridiques.
KEYLEX vous conseille et vous accompagne durant toutes les phases de votre levée de fonds, afin de respecter les usages de cet écosystème et de sécuriser juridiquement votre levée ou votre investissement.