La création de sociétés
Rédaction de statuts / Rédaction de pactes d’associés / Réalisation des formalités
La création/constitution d’une société nécessite de réaliser plusieurs actes juridiques et une demande d’immatriculation au greffe du Tribunal de commerce.
La rédaction des statuts : première étape de la création de votre société
Les statuts d’une société constituent un acte juridique écrit, sous seing privé ou notarié.
À quoi correspondent les statuts d’une société ?
Les statuts autrement qualifiés de « contrat de société » correspondent à un ensemble de dispositions contractuelles, légales ou réglementaires visant à définir les caractéristiques et à organiser le fonctionnement d’une société.
Les statuts représentent le premier acte constitutif d’une société. En effet, la rédaction des statuts est l’une des premières démarches à réaliser lors de la création de votre société, car c’est leur signature qui permet ensuite à la société d’être juridiquement constituée.
Attention, à ne pas confondre, la société acquiert la personnalité juridique, c’est-à-dire la faculté de devenir titulaire de droits et d’obligations lors de son immatriculation et non lors de la signature des statuts.
Quelles mentions doivent figurer dans les statuts ?
La rédaction des statuts doit être réalisée avec précaution.
Conformément à l’article 1835 du Code civil, les statuts doivent obligatoirement être établis par écrit et mentionner un certain nombre d’informations essentielles relatives à la société.
Les statuts doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires, dont la nature exacte dépend de la forme juridique de la société. Les formes de société les plus courantes sont :
- La SAS (société par actions simplifiée)
- La SARL (société à responsabilité limitée)
- La SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle)
- L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée)
De plus, les statuts doivent prendre en considération le projet envisagé, l’activité qui sera exercée (notamment pour les professions réglementées), le statut des dirigeants, etc.
Parmi ces informations essentielles, nous retrouvons : la dénomination sociale, l’adresse du siège social, le capital social, la durée de vie, la date de clôture de l’exercice, les règles de majorité et de convocation aux assemblées générales, la désignation des dirigeants, leurs pouvoirs et leurs fonctions.
Si la rédaction de statut est une obligation légale qui concerne une grande majorité de sociétés : SA, SARL, SAS, SNC, SCOP, SCA, SCS, EURL…
Certaines sociétés n’y sont pourtant pas soumises, c’est le cas de l’entreprise individuelle et des micro-entreprises.
À noter que depuis l’adoption du Plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) toute entreprise peut désormais définir une “raison d’être” dans ses statuts.
Cette raison d’être correspond à un projet à long terme dont la société se dote et dans lequel elle inscrit son activité.
Optionnelle, l’inscription d’une raison d’être dans ses statuts vise à repenser le rôle de l’entreprise en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité.
Afin d’aborder ces points de vigilance, d’anticiper toutes les problématiques liées à votre activité et de sécuriser votre société, KEYLEX vous accompagne lors de l’élaboration de votre projet, vous conseille et rédige ou modifie les statuts de votre société.
La rédaction de votre pacte d’associés
Qu’est-ce qu’un pacte d’associés ?
Le pacte d’associés ou pacte d’actionnaires (lorsqu’il concerne une société de capitaux et non une société de personnes) est une convention dite extra-statutaire dont l’objectif global est de déterminer les règles de contrôle d’une société et la composition de son capital.
Attention, à la différence des statuts, le pacte d’associés n’est pas obligatoire, il s’agit d’un acte complémentaire pouvant être conclu par l’ensemble des associés d’une société ou seulement par une partie d’entre eux.
Un pacte d’associés peut, par exemple, uniquement concerner les associés majoritaires fondateurs d’une société ainsi que de nouveaux investisseurs.
Pourquoi conclure un pacte d’associés ?
Si le pacte d’associé n’est pas obligatoire, celui-ci reste un acte stratégique fortement recommandé de manière à anticiper tout événement majeur pouvant bousculer la vie d’une société tel que l’arrivée de nouveaux associés, partenaires ou investisseurs.
De plus, le pacte d’associés est un acte confidentiel qui ne fait pas l’objet de publicité ou d’enregistrement au greffe du Tribunal de commerce (à la différence des statuts), assurant ainsi la confidentialité sur l’orientation stratégique de la société.
Que doit contenir un pacte d’associés ?
Le contenu du pacte d’associé est libre, cependant, le pacte doit définir avec précision l’ensemble des droits et obligations de chaque partie, car c’est en fonction de son contenu que seront appréciés leurs engagements respectifs.
Un pacte d’associé peut notamment prévoir :
- Des clauses relatives à la gestion, à la gouvernance et au fonctionnement de la société (organe de direction, droit de vote, droit d’information renforcé…)
- Des clauses relatives aux transferts des titres de la société (clause d’incessibilité, droit de préemption, clause de sortie conjointe…)
- Des clauses relatives aux associés et à leurs fonctions clé dans la société (engagement de non-concurrence, clause d’exclusivité…)
Des clauses relatives au règlement des différends nés du pacte (clause attributive de juridiction et electio juris…)
Évidemment, cette liste est loin d’être exhaustive. Les clauses de votre pacte doivent être adaptées à vos enjeux. C’est pourquoi il est fondamental d’être conseillé et accompagné lors de son élaboration.
Le pacte d’associé nécessite un accompagnement juridique précis et adapté à votre situation, faites confiance à KEYLEX pour la rédaction de vos actes.
Dernière étape de création de votre société : l’immatriculation
Qu’est-ce que l’immatriculation d’une société ?
L’immatriculation est une formalité légale obligatoire* qui se produit au début de la vie d’une société et lui permet d’acquérir la personnalité juridique, c’est-à-dire de devenir titulaire de droits et d’obligations.
Lorsque la société est immatriculée, celle-ci est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés (dit « RCS »), ce qui lui confère une existence officielle.
Cette inscription est fondamentale puisqu’elle permet de retrouver et identifier les sociétés ainsi qu’informer le public de leur existence.
L’immatriculation d’une société se matérialise par :
- L’attribution de numéros uniques d’identification : SIREN, SIRET.
- La délivrance d’un extrait K-bis : unique document officiel attestant de la légalité d’une entreprise.
L’attribution d’un numéro de TVA intracommunautaire : numéro d’identification fiscal.
Comment immatriculer ma société ?
Pour que votre société soit immatriculée, un dossier d’immatriculation composé d’un ensemble de justificatifs et formulaires devra être déposé auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE)/greffe du Tribunal de commerce compétent, en fonction de la forme juridique de votre entreprise, votre implantation géographique et votre domaine d’activité.
KEYLEX vous accompagne pour accomplir l’ensemble des modalités liées à l’immatriculation de votre société.
*Art. L. 123-2 du code du commerce :
“Nul ne peut être immatriculé au registre s’il ne remplit les conditions nécessaires à l’exercice de son activité. Les personnes morales doivent, en outre, avoir accompli les formalités prescrites par la législation et la réglementation en vigueur les concernant.”